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證監(jiān)會(huì)就公司法修正案草案公開(kāi)征求意見(jiàn) 重點(diǎn)是股份回購(gòu)制度
更新時(shí)間：2022-04-22 11:40:54

為強(qiáng)化股份回購(gòu)制度在服務(wù)國(guó)有企業(yè)改革、深化金融改革、提高上市公司質(zhì)量、保護(hù)上市公司和投資者合法權(quán)益、促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展中的重要作用。近日，證監(jiān)會(huì)會(huì)同財(cái)政部、人民銀行、國(guó)資委、銀監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門(mén)，研究起草了《中華人民共和國(guó)公司法修正案》草案(以下簡(jiǎn)稱(chēng)修訂草案)，提出了對(duì)《公司法》股份回購(gòu)第一百四十二條相關(guān)條款進(jìn)行修改的建議，并向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

　　一是增加股份回購(gòu)情形，包括用于員工持股計(jì)劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。

　　二是完善實(shí)施股份回購(gòu)的決策程序，簡(jiǎn)化公司因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，上市公司配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及上市公司為維護(hù)公司信用及股東權(quán)益等情形實(shí)施股份回購(gòu)的決策程序。

　　三是建立庫(kù)存股制度，明確公司因特定情形回購(gòu)的本公司股份，可以以庫(kù)存方式持有。

征求意見(jiàn)截止時(shí)間為2018年10月5日。

《中華人民共和國(guó)公司法修正案》草案(征求意見(jiàn)稿)

　　將第一百四十二條第一款修改為：公司有下列情形之一的，可以收購(gòu)本公司股份：

(一)減少公司注冊(cè)資本

(二)與持有本公司股份的其他公司合并

(三)用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)

(4)股東因不同意股東會(huì)對(duì)公司合并、分立的決議，要求公司收購(gòu)其股份。

(5)上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券和權(quán)證的發(fā)行，用于股權(quán)轉(zhuǎn)換。

(六)上市公司維護(hù)公司信用和股東權(quán)益所必需的。

(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

公司在前款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的情形下收購(gòu)本公司股份的，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)作出決議。公司在前款第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形下收購(gòu)本公司股份的，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事出席并經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意，可以收購(gòu)不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額10%的股份。

公司依照第一款規(guī)定收購(gòu)其股份后，屬于第一款情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第二款、第四款的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；屬于第三款、第五款、第六款的，可以轉(zhuǎn)讓、注銷(xiāo)或者存量股份。

公司不接受其股份作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。

本決定自年月日起生效。

《中華人民共和國(guó)公司法》根據(jù)本決定修改，重新公布。