公司注冊(cè)總是在摸索的過(guò)程中進(jìn)行的。當(dāng)然，注冊(cè)的雷區(qū)也不可避免的多。但是很多人覺(jué)得注冊(cè)公司很簡(jiǎn)單，不會(huì)有什么問(wèn)題，但事實(shí)并非如此。和很多活動(dòng)一樣，注冊(cè)公司也有一定的坑。注冊(cè)公司需要注意哪些陷阱？
創(chuàng)業(yè)是一場(chǎng)斗爭(zhēng)。在創(chuàng)業(yè)的道路上，總會(huì)有一些人掉進(jìn)‘跳坑’和‘爬坑’。比如公司注冊(cè)看似簡(jiǎn)單，其實(shí)里面有很多知識(shí)。尤其是你不知道的地方，總有幾個(gè)坑等著你。那么，如何避免掉進(jìn)公司注冊(cè)的那些坑里呢？先看看坑是什么樣子的。
坑一：注冊(cè)資本只是數(shù)字，隨便填？先把自己寫(xiě)成億萬(wàn)富翁再說(shuō)
從別人的角度來(lái)看，注冊(cè)資本金額越大，這個(gè)公司的實(shí)力越強(qiáng)。2014年《公司法》出臺(tái)后，大部分公司都采用了認(rèn)繳制，即公司注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。股東以注冊(cè)資本承擔(dān)有限責(zé)任。當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊(cè)資本清償剩余債務(wù)。
你吹牛寫(xiě)注冊(cè)資本1億，就要承擔(dān)1億限額內(nèi)的責(zé)任，相當(dāng)于把有限責(zé)任變成無(wú)限責(zé)任。因此，應(yīng)根據(jù)公司資金的實(shí)際情況謹(jǐn)慎繳納注冊(cè)資本。
坑二：有了營(yíng)業(yè)執(zhí)照就只管收錢(qián)？
首先，擬經(jīng)營(yíng)范圍必須在許可范圍內(nèi)進(jìn)行。
其次，在納稅申報(bào)表、企業(yè)年報(bào)等中要填報(bào)財(cái)稅問(wèn)題。
每年1-6月需要完成上一年度的年度工商報(bào)告，否則將被列入‘異常企業(yè)名單’，法人代表失職行為將記入個(gè)人征信系統(tǒng)。
即使?fàn)I業(yè)執(zhí)照才發(fā)了一個(gè)月，沒(méi)有收入也要準(zhǔn)備納稅申報(bào)，否則會(huì)面臨罰款，被加入稅務(wù)‘黑名單’。
坑三：注冊(cè)資本中設(shè)置不切實(shí)際價(jià)值的非貨幣資產(chǎn)出資
有些企業(yè)家，要么自己琢磨，要么在一些專家的建議下，把自己持有的軟件著作權(quán)、專利等非貨幣資產(chǎn)設(shè)立在自己的注冊(cè)資本中，覺(jué)得通過(guò)增加資產(chǎn)評(píng)估值的方式，不用出資就占有大比例的股份，是相當(dāng)合適的。
實(shí)際上，從稅法角度看，個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)出資的分解動(dòng)作是個(gè)人同時(shí)轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資，應(yīng)按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅(詳見(jiàn)財(cái)稅[2015]41號(hào)文件)。雖然這個(gè)稅收規(guī)定在執(zhí)行中存在一些爭(zhēng)議，甚至有專家已經(jīng)上升到堵塞創(chuàng)新之路的高度，但是我們的祖先一直教導(dǎo)我們不要在一棵樹(shù)上吊死。請(qǐng)三思是否有必要用非貨幣性資產(chǎn)投資？
而且，即使繳納了稅款，完成了出資，這些非貨幣性資產(chǎn)入賬后也會(huì)成為公司的資產(chǎn)。如果正常的話，它們需要進(jìn)行折舊和分期攤銷，這將成為公司的成本和費(fèi)用，直接增加公司財(cái)務(wù)報(bào)表的負(fù)擔(dān)。
坑四：用投資人的投資估值溢價(jià)增資。
在財(cái)稅方面，投資者的投資估值溢價(jià)需要計(jì)入‘資本公積’科目。這里先普及一下計(jì)算方法。
“假設(shè)公司注冊(cè)資本80萬(wàn)，天使投資人按1000萬(wàn)估值的20%增資200萬(wàn)。公司注冊(cè)資本會(huì)調(diào)整多少？這200萬(wàn)有多少計(jì)入‘實(shí)收資本’，有多少計(jì)入‘資本公積’？
我們用小學(xué)數(shù)學(xué)算一下：
設(shè)天使投資人需要計(jì)入‘實(shí)收資本’的金額為X，那么X/(80 X)=20%，經(jīng)過(guò)仔細(xì)計(jì)算，X=20。答案是注冊(cè)資本調(diào)整為80.20=100萬(wàn)，天使投資人投資的20萬(wàn)計(jì)入‘實(shí)收資本’，180萬(wàn)計(jì)入‘資本公積’。
'資本公積'的'公'字很重要。從字面上看，可以看出這是資本積累
