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深圳市千百順投資咨詢有限公司
 
山東高院:關(guān)于公司注冊(cè)資本是否加速到期！
更新時(shí)間：2022-04-27 15:07:58

為進(jìn)一步規(guī)范公司糾紛審判工作，切實(shí)保護(hù)各方當(dāng)事人的合法權(quán)益，山東高院民事審判第二庭針對(duì)涉及公司糾紛審判實(shí)踐中存在的主要問題進(jìn)行了深入調(diào)研。經(jīng)過全院法官會(huì)議研究和全省商事審判疑難問題討論，就有關(guān)問題達(dá)成共識(shí)，形成解答，供全省各級(jí)人民法院審理公司糾紛案件時(shí)參考。

　　(一)新注冊(cè)資本制度下債權(quán)人利益的保護(hù)問題

1.債務(wù)人公司現(xiàn)有資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)，但公司股東的出資期限尚未屆滿。公司股東的出資義務(wù)能否加速到期？還是股東出資義務(wù)在非破產(chǎn)的情況下加速到期？

答：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，股東出資期限尚未屆滿，債權(quán)人起訴要求股東提前履行出資義務(wù)以清償債務(wù)的，不予支持。

原因：

如果一個(gè)公司不能清償?shù)狡趥鶛?quán)，往往是資不抵債，或者明顯缺乏償債能力，或者可能喪失償債能力。此時(shí)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第二條的規(guī)定，公司已符合破產(chǎn)條件，故應(yīng)保護(hù)全體債權(quán)人的利益。單一索賠追求訴訟不符合《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》 第三十一條。

第三十二條的精神。債權(quán)人應(yīng)申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)，進(jìn)入破產(chǎn)程序后，依據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條加速股東出資義務(wù)的到期，最終實(shí)現(xiàn)真正意義上的保護(hù)全體債權(quán)人的利益。在類似訴訟中，法院要注意向當(dāng)事人說明，如果債務(wù)人公司不能通過融資清償債務(wù)或者其股東提前繳納自己的出資，債權(quán)人有權(quán)申請(qǐng)啟動(dòng)破產(chǎn)程序。

　　2.公司資本顯著不足的情況下，出資期限尚未屆滿的股東是否對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？

答：公司資本明顯不足的情形，是指公司章程規(guī)定的股東出資期限明顯過長(zhǎng)或者公司實(shí)際資本與其經(jīng)營(yíng)的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)明顯不相適應(yīng)。

一般情況下，公司債權(quán)人以公司資本明顯不足為由，要求出資期限尚未屆滿的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，不予支持，但符合《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款規(guī)定的除外。實(shí)踐中，如果公司已經(jīng)通過企業(yè)信息公示平臺(tái)向債權(quán)人如實(shí)披露了財(cái)產(chǎn)狀況，債權(quán)人仍決定與公司進(jìn)行交易，即使公司資本明顯不足，也不能作為要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的理由。

原因：

公司人格否認(rèn)的常見表現(xiàn)包括資本明顯不足、人格混亂、過度控制和公司毀容。其中，與公司注冊(cè)資本制度相關(guān)的公司法人人格否認(rèn)主要是指資本明顯不足。公司法人人格否認(rèn)的法律依據(jù)是第20條第3款，《中華人民共和國(guó)公司法》，即公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，認(rèn)繳出資額過低，導(dǎo)致公司的商業(yè)交易規(guī)模與其公司財(cái)產(chǎn)明顯不匹配，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。