每個(gè)創(chuàng)始人都會(huì)想盡辦法發(fā)展壯大企業(yè)，包括外部融資。但是，創(chuàng)始人不得不承認(rèn)，企業(yè)的融資意味著控制權(quán)的逐漸轉(zhuǎn)移。當(dāng)創(chuàng)始人股權(quán)被稀釋到一定程度時(shí)，在沒(méi)有其他協(xié)議特別規(guī)定的情況下，根據(jù)同股同權(quán)原則，創(chuàng)始人的控制權(quán)會(huì)受到威脅。

所以，創(chuàng)始人在注冊(cè)公司創(chuàng)業(yè)時(shí)，一定要知道并學(xué)會(huì)使用常見(jiàn)的抓控制的方法。接下來(lái)，錢(qián)百順將為您詳細(xì)講解。

那些年，丟失公司控制權(quán)的創(chuàng)始人都怎么樣了？

2001年，新浪在美國(guó)上市的第二年，其創(chuàng)始人王志東被逐出董事會(huì)，失去了對(duì)新浪的控制權(quán)。

2010年，1號(hào)店以80%股權(quán)的代價(jià)從平安融資8000萬(wàn)元。后來(lái)平安將1號(hào)店控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沃爾瑪，最后沃爾瑪全資擁有1號(hào)店，于剛離開(kāi)；

2015年，俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m被掃地出門(mén)；

2016年1月，創(chuàng)始人莊因敗給擁有約68.7%投票權(quán)的百度，無(wú)法反對(duì)與攜程正式聯(lián)姻，最終選擇離開(kāi)；

2016年上半年，萬(wàn)科股權(quán)大戰(zhàn)正酣，其創(chuàng)始人王石早在1988年就放棄了個(gè)人股權(quán)。因此，當(dāng)寶能一舉成為第一大股東時(shí)，王石面臨著走出萬(wàn)科的困境，這是有目共睹的。

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事實(shí)上，當(dāng)我們談?wù)摽刂茣r(shí)，我們指的是在公司中擁有權(quán)力。要實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人的控制地位，首先要了解公司的治理結(jié)構(gòu)和決策機(jī)制，從而抓住控制權(quán)存在的關(guān)鍵所在。

創(chuàng)始人的控制權(quán)都體現(xiàn)在哪些地方？

曾經(jīng)，阿里巴巴和萬(wàn)科同樣股權(quán)分散，同樣的管理團(tuán)隊(duì)不持股?，F(xiàn)在，王石面臨著被萬(wàn)科出局的困境，而馬云卻坐在釣魚(yú)臺(tái)上。兩個(gè)人的結(jié)局完全不一樣。無(wú)疑，馬云找到了掌握控制權(quán)的正確方法。那么，有哪些捍衛(wèi)控制權(quán)的方法呢？

在公司的不同階段，你可以掌握控制的方法。

一、初創(chuàng)及天使輪階段

1.核心人員：聯(lián)合創(chuàng)始人(創(chuàng)始人)和初期員工。

2.防范控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的途徑：

股權(quán)代持：創(chuàng)始人可以作為匿名股東間接控制公司的股權(quán)。

該方法適用于未上市的境內(nèi)結(jié)構(gòu)公司。

定義：股權(quán)代持又稱委托持股、匿名投資或假名投資，是指實(shí)際出資人與他人約定，以對(duì)方名義代表實(shí)際出資人履行股東權(quán)利義務(wù)的一種股權(quán)或股份處置方式。也就是說(shuō)，公司的核心創(chuàng)始人可以通過(guò)擔(dān)任匿名股東，間接控制公司的股權(quán)。

意義：A、其他股東的股權(quán)可以集中到創(chuàng)始人身上，增強(qiáng)他的控制力；b .使公司股東更加清晰簡(jiǎn)潔，便于工商信息登記。

這種方法適用于管理少數(shù)股東或不穩(wěn)定股東。

注：隱名股東因特殊原因借用他人名義，其姓名未出現(xiàn)在公司章程、公司登記簿、工商登記中。需要注意的是，隱名股東的權(quán)利需要通過(guò)簽訂代理協(xié)議來(lái)保護(hù)。此外，具體的委托協(xié)議內(nèi)容必須由資深律師把關(guān)，以控制投資風(fēng)險(xiǎn)，保證隱名股東的控制權(quán)。

千順建議核心創(chuàng)始人持股50%以上，代表其他股東持股20%。聯(lián)合創(chuàng)始人持股10% mdash；15%的股份，而投資人一般持有10% mdash；15%的股份。

二、A、B輪階段

1.核心人員：中層高管(VP、總監(jiān))及全體員工。

2.防范控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的途徑：

A.有限合伙持股：創(chuàng)始人可以通過(guò)持股平臺(tái)間接控制公司。

這種方法適用于國(guó)內(nèi)資本結(jié)構(gòu)的公司。

定義：有限合伙是合伙的一種。與普通合伙相比，有限合伙的合伙人分為普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。兩者的區(qū)別在于，只有普通合伙人才能進(jìn)行合伙

所以非創(chuàng)始人股東可以成為L(zhǎng)P(有限合伙人)，這樣只能做投資人，不能參與企業(yè)管理；同時(shí)，讓核心創(chuàng)始人擔(dān)任GP(普通合伙人)，不僅作為投資人，還參與企業(yè)管理，從而掌握公司的控制權(quán)。

錢(qián)百順建議：通過(guò)這種方式，除創(chuàng)始人之外的其他股東只能是有限合伙的LP，只能享受經(jīng)濟(jì)利益，不參與有限合伙的日常經(jīng)營(yíng)決策，因此無(wú)法通過(guò)有限合伙控制公司，最終不會(huì)影響創(chuàng)始人的控制權(quán)。

公司中常見(jiàn)的股權(quán)激勵(lì)，比如：核心創(chuàng)始人可以再注冊(cè)一個(gè)有限合伙，讓員工擔(dān)任LP和投資人，但沒(méi)有管理權(quán)，而創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)可以擔(dān)任GP，掌控管理權(quán)。

B.董事會(huì)(控制董事的提名和罷免，掌握董事會(huì)多數(shù)席位)

適用于內(nèi)資和VIE結(jié)構(gòu)的公司

定義：公司的日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)主要由公司的執(zhí)行董事或董事會(huì)決定。一般來(lái)說(shuō)，公司很少需要召開(kāi)股東會(huì)，所以很少通過(guò)股東會(huì)的控制權(quán)參與公司的日常經(jīng)營(yíng)。所以，如果你能控制它

控制董事會(huì)最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免。

千百順建議：創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在建立公司時(shí)就要有控制董事會(huì)的意識(shí)，提早在公司章程中規(guī)定控制董事會(huì)的相關(guān)條例，把控董事的任免及席位。

例如：投資協(xié)議&mdash&mdash每增加一個(gè)董事席位，就要增加1個(gè)創(chuàng)始人席位。這樣就可以保證創(chuàng)始人的席位永遠(yuǎn)都多于投資人的席位，進(jìn)而牢牢鎖住決策權(quán)。同時(shí)，隨著公司的融資發(fā)展若前輪投資人的股權(quán)稀釋到一定程度（例如10%以下），建議應(yīng)縮減前輪投資人的董事委派權(quán)，畢竟過(guò)于龐大的董事會(huì)組成也不利于公司運(yùn)營(yíng)決策的快速有效進(jìn)行，建議上市前公司董事最好不要超過(guò)5-7名。

三、C輪及以后

1、核心人員：高級(jí)管理層（VP、CXO）、全體員工

2、防范控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的方法：

a、有限合伙持股（具體內(nèi)容同上）

b、一致行動(dòng)人協(xié)議：創(chuàng)始人可通過(guò)協(xié)議集中部分股東的投票權(quán)

適用于內(nèi)資架構(gòu)公司

定義："一致行動(dòng)人協(xié)議"即通過(guò)協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)投票表決采取一致行動(dòng)，意見(jiàn)不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。使眾多的投票權(quán)變相的集中到核心創(chuàng)始人身上，從而主導(dǎo)這群人的投票。

比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人之間就可以通過(guò)簽署一致行動(dòng)人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。

協(xié)議內(nèi)容：一致行動(dòng)協(xié)議內(nèi)容通常體現(xiàn)為一致行動(dòng)人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利時(shí)做出相同的意思表示，以其中某方意見(jiàn)作為一致行動(dòng)的意見(jiàn)，以鞏固該方在公司中的控制地位。

千百順建議：得到股東的一致行動(dòng)人協(xié)議，創(chuàng)始人就擁有了多位股東的投票權(quán)以及對(duì)多數(shù)董事的控制權(quán)，其在股東大會(huì)以及董事會(huì)上就會(huì)擁有更多的話語(yǔ)權(quán)，并能實(shí)現(xiàn)控制決策結(jié)果與創(chuàng)始人本意保持一致。

這是一個(gè)可以長(zhǎng)期使用的方法。特別推薦創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)是多人的情況下，初期主要?jiǎng)?chuàng)始人就應(yīng)該和其他創(chuàng)始人簽署一致行動(dòng)協(xié)議，確保創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的一致性。創(chuàng)始人可以經(jīng)常關(guān)注分散股東的投票權(quán)，盡早與其簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，從而增強(qiáng)自己的控制權(quán)。

c、境外AB股計(jì)劃

適用于VIE架構(gòu)公司

定義：如果公司在境外注冊(cè)或使用境外架構(gòu)、引入外資，可以考慮AB股計(jì)劃，即同股不同權(quán)制度。A類股通常由投資人與公眾股東持有，B類股通常由創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)持有。

舉例：京東早期，劉強(qiáng)東就用7年融資20億美元，卻能始終把握公司控制權(quán)，這值得所有創(chuàng)業(yè)者學(xué)習(xí)，境外AB股計(jì)劃就是劉強(qiáng)東采用的方法之一。

根據(jù)京東的股東協(xié)議，劉強(qiáng)東及管理層持有的股份每股代表20份投票權(quán)，其他股東持有的股份每股只能代表一個(gè)投票權(quán)，這樣劉強(qiáng)東及其管理團(tuán)隊(duì)雖然只持有20%左右的普通股，但是由于有雙層投票結(jié)構(gòu)保護(hù)，其投票權(quán)能確保股東會(huì)上重大議案有絕對(duì)的發(fā)言權(quán)。

類似的案例還有：

百度：創(chuàng)始人B股，1股=10個(gè)投票權(quán)
京東：創(chuàng)始人B股，1股=20個(gè)投票權(quán)

千百順建議：創(chuàng)業(yè)公司可以規(guī)定A類股每股設(shè)定為1個(gè)投票權(quán)，B類股每股設(shè)定為10個(gè)投票權(quán)。（如：Facebook、Google、百度）

四、其他

另外，不論公司正處于哪個(gè)階段，核心創(chuàng)始人都要掌握公司的法定代表人及公章。

法定代表人及公章： 對(duì)于初創(chuàng)公司來(lái)說(shuō)，公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和法定代表人通常會(huì)由首席創(chuàng)始合伙人擔(dān)任，一般不會(huì)出現(xiàn)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和法定代表人旁落或失去公章控制的情況，但是在公司有數(shù)位作用相當(dāng)?shù)穆?lián)合創(chuàng)始人時(shí)需要注意法定代表人和公章(以及公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及銀行賬戶等公司印鑒)的控制問(wèn)題，防范聯(lián)合創(chuàng)始人出現(xiàn)沖突時(shí)可能出現(xiàn)該問(wèn)題，影響公司發(fā)展。

以上方法是實(shí)踐中捍衛(wèi)控制權(quán)的常用方法，另外還有其他方法，如：投票權(quán)委托、僅限有限公司的同股不同權(quán)、創(chuàng)始股東的股權(quán)低于控股界限的時(shí)候要爭(zhēng)取創(chuàng)始股東在股東會(huì)以及創(chuàng)始股東委派的董事在董事會(huì)上的一票否決權(quán)。

創(chuàng)業(yè)者想要掌握公司的控制權(quán)，需要綜合利用好以上方法，但是由于每個(gè)公司的發(fā)展情況不同，也不能照搬他人的模式，最好還是咨詢專業(yè)律師，根據(jù)公司情況來(lái)設(shè)計(jì)一套合理的方案，避免大權(quán)旁落的尷尬，從而保證公司的穩(wěn)步向前發(fā)展。