無論是新成立的公司，還是公司發(fā)生變化，都需要有公司章程。雖然萬能代理人已經(jīng)安排好了你的章程，省了很多事，但是作為一個創(chuàng)業(yè)者，你還需要知道這個章程規(guī)定了什么嗎？有什么作用？
《公司法》 總則第十一條規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
沒有規(guī)則就沒有方圓。公司章程是公司存在的基本規(guī)章制度。是以《公司法》、《深圳經(jīng)濟特區(qū)商事登記若干規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)為依據(jù)的規(guī)范性文件。因此，公司章程并不是名存實亡，而是有其特定的約束功能。
一般來說，公司章程由十二章組成。我們先來看看章程是什么。
第一章總則
首先，在第一章中，直截了當(dāng)?shù)仃愂隽斯镜拿Q、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限等基本信息。如果以后涉及變更等相關(guān)事項，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，可以通過修改公司章程的方式變更公司基本事項，但需要進行工商變更登記。這就是為什么無論變更名稱、地址、經(jīng)營范圍，都需要填寫修改后的章程或章程修正案。
第二章股東
這一章應(yīng)該清楚地說明公司有多少股東。分別是誰？股東的住所在哪里？同時規(guī)定了股東享有的權(quán)利和義務(wù)，包括按出資比例分配紅利；公司清算后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第三章注冊資本
這一部分是關(guān)于股東出資的界定。公司全體股東認(rèn)繳注冊資本為人民幣10，000.00元，各股東認(rèn)繳資本如下：股東姓名：helliphelip，認(rèn)繳資本：人民幣10，000.00元，出資比例：helliphellip %，出資方式：helliphelip。
目前采用認(rèn)繳制，故公司章程還需載明：經(jīng)全體股東一致同意，股東所認(rèn)繳的出資應(yīng)在公司成立前一次性或分期繳納：首期為人民幣貳拾萬元整。如果過了約定期限仍不能繳納認(rèn)繳的出資額怎么辦？這時可以修改公司章程進行減資，但減資需要在報紙上刊登，然后到工商局備案。
第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
在公司經(jīng)營過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況經(jīng)常發(fā)生。為了避免轉(zhuǎn)股過程中出現(xiàn)不愉快的情況，在公司章程剛上市的時候就已經(jīng)明確規(guī)定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)《公司法》的要求，一般有以下做法：公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股份；不買，視為同意轉(zhuǎn)讓。
因為這些規(guī)定，在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記時，需要提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的書面通知(包括詢問其他股東是否同意轉(zhuǎn)讓、是否放棄優(yōu)先購買權(quán))。
第五章股東會
顧名思義，股東大會是由全體股東組成的。既然是由投資人組成，自然是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
一般來說，股東可以不理會公司的日常經(jīng)營，但公司的合并、分立、變更、解散、清算等重大事項，甚至公司章程的修改，都需要股東大會決定。這些重要會議的記錄需要所有股東的簽名和蓋章。這也是很多工商變更需要《股東會決議》的原因。
第六章董事或董事會
除了股東會，公司還需要設(shè)立董事會。如果沒有b
由于董事會有權(quán)決定公司的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，顯然，直接參與公司管理的不是董事會，而是經(jīng)理人員。因此，經(jīng)理對董事會或執(zhí)行董事負責(zé)。像具體的商業(yè)計劃書和商業(yè)計劃書，都是經(jīng)理在負責(zé)。
第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)及經(jīng)理
談了很久的股東、董事、經(jīng)理，好像還有一個重要人物沒有介紹給法人代表。
法定代表人是代表企業(yè)行使權(quán)力的簽字人。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：公司法定代表人按照公司章程的規(guī)定擔(dān)任董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理，并依法登記注冊。公司法定代表人變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
由于法定代表人對公司的重要性，許多有黑歷史的人不能擔(dān)任該職務(wù)，如
：擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；個人負債數(shù)額較大，到期未清償?shù)?hellip
第九章監(jiān)事或監(jiān)事會
公司需要設(shè)置監(jiān)事會或監(jiān)事。監(jiān)事由股東會委任，但董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。因為監(jiān)事的作用主要是對董事、高級管理人員等的行為進行監(jiān)督。
第十章財務(wù)、會計
這一部分主要是針對公司的財務(wù)會計制度作出規(guī)范，不論是根據(jù)《中華人民共和國稅收管理辦法》還是《會計法》，公司都應(yīng)當(dāng)建立財務(wù)會計制度并依法納稅。此外公司還需設(shè)立會計賬簿，開設(shè)對公賬戶等，這些內(nèi)容在公司章程中都有規(guī)定。
第十一章解散和清算
公司的經(jīng)營也應(yīng)有始有終。如果公司的營業(yè)期限屆滿或出現(xiàn)各類解散事由：如股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被法院解散等，要在15日內(nèi)成立清算組進行清算。清算完成之后就要走正常的稅務(wù)注銷、工商注銷流程。
第十二章附則
最后一章主要是一些補充規(guī)定，重在說明公司章程的重要作用，并強調(diào)股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報送登記機關(guān)備案。
