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深圳市千百順投資咨詢有限公司
 
有限責(zé)任公司減資
更新時(shí)間:2022-06-25 14:43:21

有限責(zé)任公司如何減資?減資是減少公司注冊資本的操作。減資流程復(fù)雜,涉及工商和稅務(wù)兩個(gè)部門,減資需要公示,辦理周期長。為了減少不必要的麻煩,提高工作效率,建議您選擇正規(guī)的工商財(cái)稅代理機(jī)構(gòu)辦理減資。接下來,千百順為大家介紹一個(gè)有限責(zé)任公司減資的流程、材料、周期。

  有限責(zé)任公司減資流程

第一步:召開股東會/股東大會,確認(rèn)公司減資程序啟動。

本次股東大會/股東大會主要需要審議與本次減資相關(guān)的以下事項(xiàng):(1)同意公司啟動減資程序,執(zhí)行董事/董事會在制定減資方案后討論決定是否減資;(2)確定公司編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單的基準(zhǔn)日。

明確,根據(jù)《公司法》第一百七十七條:“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告?!币虼私ㄗh本次股東會/股東大會主要是確定啟動減資方案,但不清楚公司是否已決定實(shí)施減資方案。這是為了給公司一定的時(shí)間和空間來把握減資的可行性和進(jìn)度。

第二步:準(zhǔn)備資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

《公司法》第一百七十七條:“公司需要減少注冊資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單?!惫P者建議公司應(yīng)該高度重視這一步,因?yàn)楣驹跍?zhǔn)備過程中可以很好的梳理公司的債務(wù)和資產(chǎn)。這將在通知債權(quán)人和處理債權(quán)的過程中起到關(guān)鍵作用。建議公司聘請專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單進(jìn)行整理和編制。

第三步:公司執(zhí)行董事/董事會制定減資方案。

《公司法》第四十六條:“董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):……”

執(zhí)行董事/董事會制定的公司減資方案應(yīng)包括:減少注冊資本數(shù)額;各股東具體承擔(dān)的注冊資本減少額;公司債務(wù)承諾計(jì)劃等。

這里需要注意的是,根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定(2014)》第十一條,法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本有最低限額的,減少的注冊資本不得低于最低限額。對于一些特殊行業(yè),需要重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)監(jiān)管規(guī)定中對最低注冊資本的要求,這是一些需要按照注冊資本金額審批營業(yè)執(zhí)照的行業(yè)。

第四步:召開股東會/股東大會,通過公司減資方案,決定公司減資。

本次股東大會/股東大會審議內(nèi)容包括: (一)批準(zhǔn)公司減資;(2)通過執(zhí)行董事/董事會制定的減資方案,明確減資后公司的注冊資本、股東權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益;(三)修改章程等事項(xiàng)。

這里需要注意的是,根據(jù)《公司法》第四十三條規(guī)定,股東會作出減少注冊資本、修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第五步:通知或公告?zhèn)鶛?quán)人處理公司債權(quán)。

《公司法》第一百七十七條:“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的債權(quán)人

《公司登記管理?xiàng)l例》第三十一條:“公司減少注冊資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報(bào)紙上公告公司減少注冊資本的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明?!?

  有限責(zé)任公司減資需要什么材料?

1.減少注冊資本應(yīng)提交相關(guān)材料。本文將為您梳理。

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(加蓋公司公章);

(2)有限責(zé)任公司簽署的《公司變更登記附表――股東出資信息》(加蓋公司公章);

(3)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(加蓋公司公章)及指定代表或委托代理人身份證復(fù)印件;

應(yīng)注明指定代表或共同委托代理人的事項(xiàng)、權(quán)限和授權(quán)期限。

(四)減少公司注冊資本的決議或者決定。

有限責(zé)任公司的決議或者決定應(yīng)當(dāng)包括:減少注冊資本的數(shù)額,各股東具體承擔(dān)的減少注冊資本的數(shù)額,各股東的出資方式和出資日期,以及相應(yīng)的公司章程修正案。

有限責(zé)任公司提交代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會決議;一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)提交股東簽署的書面決定。

(5)修改后的公司章程或章程修正案(公司法定代表人簽署);

(六)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;

(7)股權(quán)出資的,提交《股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書》元;

(八)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更注冊資本必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn),并提交有關(guān)

的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;

  (九)公司在報(bào)紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明;

  (十)公司營業(yè)執(zhí)照副本。

  由以上規(guī)定可以看出,公司按照法律法規(guī)的規(guī)定,在履行相應(yīng)的程序后,可依法減少注冊資本。

  有限責(zé)任公司減資周期

  公司法和工商局都沒有對減資做出時(shí)間規(guī)定,但是工商局對減資一定的要求和條件,要求等報(bào)紙后,(三個(gè)月領(lǐng)取表格)填寫表格,等待批準(zhǔn)。從決定公司減資,到實(shí)際辦理減資整體辦大致時(shí)間要100天,其中對外公示不少于30日,一般是45天;涉及到工商、稅務(wù)變更差不多20~30天。

  上述內(nèi)容僅供參考,涉及到辦理周期具體以當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門為準(zhǔn),或以實(shí)際辦理周期為準(zhǔn)。